Wanneer je net begonnen bent met een besloten vennootschap of ook wel de BV duizelt het van de begrippen waar je als ondernemer mee te maken krijgt. Bij de oprichting krijgen we vaak de vraag wat het verschil is tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Het is altijd goed om een specialist te vragen naar meer duidelijkheid hierover ook omdat er verschillende mogelijkheden zijn om afspraken tussen de aandeelhouders van de onderneming vast te leggen. In deze blog nemen we je mee in de aandeelhoudersovereenkomst.
Wat zijn statuten?
Als we kijken naar de wetgeving in Nederland dan zien we dat er een beperkt aantal zaken moeten worden opgenomen worden in de statuten van een vennootschap. Zo is het verplicht om in ieder geval de naam, adres (ook wel de zetel genoemd) en het doel van een vennootschap. De notaris hanteert altijd een vast template waarin de regels voor besloten en naamloze vennootschappen zijn vastgelegd en waarvan ook niet vaak word afgeweken.
Het is aan de aandeelhouder de vraag in hoeverre de statuten van een vennootschap aangevuld moeten worden met zogenoemde aanvullende bepalingen. De Nederlandse wet heeft bepaald dat een aandeelhouder die zijn aandelen in een besloten vennootschap wil verkopen, deze aandelen eerst dient aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders (‘aanbiedingsregeling’). In statuten van besloten vennootschappen is dit dan ook vaak vastgelegd hoe hier mee om te gaan.
Aandeelhoudersovereenkomst: wat is dat?
In Nederland is bij wet geregeld dat er verschillende basisregels zijn bij het houden van aandelen. Wanneer er binnen een onderneming meerdere aanhouders zijn is het belangrijk de onderlinge afspraken met elkaar vast te leggen. In de blog gaan we daar dieper op in en laten we enkele voorbeelden zien die in de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen kunnen worden.
Moet je kiezen tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst?
Veel afspraken of bepalingen kunnen zowel in de statuten als in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. Er is alleen wel een belangrijk (juridisch) verschil namelijk dat statuten een ‘vennootschapsrechtelijke werking’ hebben, terwijl bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst slechts een ‘verbintenisrechtelijke werking’ hebben.
Stel bijvoorbeeld dat er een besluit genomen word terwijl er geen meerderheid is van de stemmen, terwijl in de statuten staat dat een meerderheid nodig is om het besluit te bekrachtigen.
Ook zijn er een aantal verschillen die in het achterhoofd meegenomen moeten worden als we kijken naar de verschillen tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten namelijk:
- Statuten zijn openbaar en worden dan ook gepubliceerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze zijn altijd in het Nederlands en zijn ook bindend conform de wetgeving in Nederland. Vertalingen zijn dan ook slecht voor vertaal doeleinden geschikt. De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst word niet gepubliceerd en dus niet in te zien in openbare registers.
- Aan de verplichtingen die zijn opgenomen in de statuten kunnen ook in het ergste geval sancties worden gekoppeld voor het geval verplichtingen niet worden nagekomen, zoals de opschorting van stem- en dividendrecht.
- Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die onderling word overeengekomen. Er zijn in Nederland in het burgerlijk wetboek wel bepalingen die die kunnen worden afgedwongen door de vennootschap (art. 2:8 BW).
- Een aandeelhoudersovereenkomst kun je onderling wijzigen terwijl er voor de wijziging van de statuten een notariële akte is vereist. Dit maakt dat statuten vaak standaard zijn en aanvullende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen.
Vragen over dit onderwerp of hoe je jou kunnen ondersteunen hierin? Neem dan contact op met ons op of maak vrijblijvend een afspraak.
Meer weten over de aandeelhouders
overeenkomst?
