Inschrijven in het UBO register sinds 27 maart 2022 verplicht


Wat is het UBO register?

De Eerste Kamer heeft op 23 juni 2020 het wetsvoorstel tot implementatie van het UBO-register in Nederland aangenomen. Op 27 september 2020 is het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten in werking getreden. Wat betekent dit nu feitelijk voor de praktijk? Om enig inzicht te geven in de achtergrond van het UBO-register, het UBO-begrip, de verplichtingen op grond van de wet en de werkwijze van de Kamer van Koophandel heeft Stolwijk Kennisnetwerk dit memo opgesteld om relaties te ondersteunen bij de administratieve verplichtingen. Dit memo wordt afgesloten met een stappenplan, waarin stap voor stap zichtbaar wordt welke formulieren, gegevens en bijlagen je aan de Kamer van Koophandel moet verzenden.

Wat is een UBO?

Een UBO is elke natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een juridische organisatie en/of de natuurlijke persoon voor wiens rekening een transactie of activiteit wordt verricht. Het moet dus gaan om eigenaarschap en/of zeggenschap over de onderneming.

Dit zijn natuurlijke personen die:

  • meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of het eigendomsbelang (in)direct houden; en/of
  • feitelijke zeggenschap over de juridische entiteit uitoefenen.

In elk geval worden als UBO aangemerkt:

  • Bij een B.V. en N.V.
    • de natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de vennootschap via:
      • het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen, van de stemrechten of van het eigendomsbelang in de vennootschap; of
      • andere middelen, bijvoorbeeld feitelijke zeggenschap of het recht om de meerderheid van de leden van bestuur te benoemen of te ontslaan.
  • Bij een stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij:
    • de natuurlijk personen die de uiteindelijke eigenaar zijn of zeggenschap hebben over de rechtspersoon via:
      • het direct of indirect houden van meer dan 25% van het eigendomsbelang in de rechtspersoon;
        • het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer dan 25% van de stemmen bij besluitvorming over statutenwijziging; of
        • het kunnen uitoefenen van feitelijke zeggenschap over de rechtspersoon.
  • Bij personenvennootschap (maatschap, CV, VOF):
    • de natuurlijke personen die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over de entiteit via:
      • het direct of indirect houden van meer dan 25% van het eigendomsbelang in de entiteit;
      • het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer dan 25% van de stemmen bij besluitvorming over wijziging van de oprichtingsovereenkomst; of
      • het kunnen uitoefenen van feitelijke zeggenschap over de entiteit.

Uiteindelijk dient er altijd een natuurlijke persoon als UBO te worden geïdentificeerd en ingeschreven te staan in het UBO-register. Als er geen ‘echte’ UBO valt te achterhalen op basis van de zeggenschapsbelangen en/of eigendomsbelangen, en als onvoldoende duidelijk is vast te stellen wie de ‘echte’ UBO is, zijn rechtspersonen verplicht hun statutair bestuurder(s) als UBO in te schrijven. Bij personenvennootschappen zijn dat in elk geval de maten/vennoten (behalve de commanditaire vennoot) die als UBO in het UBO-register worden ingeschreven. Als zo’n geval zich voordoet spreken we van een ‘pseudo’-UBO.

Te allen tijde moet een UBO van een vennootschap of juridische entiteit worden geïdentificeerd en ingeschreven, dus ook een pseudo-UBO. Een dergelijke situatie doet zich bijvoorbeeld voor als er vier (4) aandeelhouders zijn van een B.V. waarbij iedere aandeelhouder 25% van de aandelen van de vennootschap bezitten. Geen van de aandeelhouders kunnen als UBO van de bv worden gekwalificeerd, aangezien geen van de aandeelhouders meer dan 25% van de aandelen, dan wel de zeggenschap bezit. Het bestuur belast met het dagelijkse beleid kan dan worden gekwalificeerd als pseudo-UBO.

In het geval er sprake is van één aandeelhouder die 100% van de aandelen bezit, is het niet nodig om allerlei bewijsstukken aan de Kamer van Koophandel te overhandigen. In een dergelijk geval is het voldoende dat de aandeelhouder (tevens UBO) als enig aandeelhouder staat ingeschreven in het handelsregister.

UBO verplichting in het register

Je hebt dus een verplichting om je als UBO te registeren. Entiteiten die vóór 27 september 2020 zijn opgericht hebben tot 27 maart 2022 de tijd om hun UBO’s (uiteindelijk belanghebbenden) te registreren. Entiteiten die na 27 september 2020 zijn opgericht, moeten direct hun UBO’s (laten) registreren. Het handelsregister van de Kamer van Koophandel is verantwoordelijk voor de (veilige) opslag van de gegevens van de UBO’s van vennootschappen en andere juridische entiteiten. Wij ontvingen een groot aantal meldingen van cliënten dat de Kamer van Koophandel is begonnen met het opvragen van gegevens van de UBO’s van entiteiten en rechtspersonen in Nederland. De brief die door de Kamer van Koophandel aan diverse relaties is verstuurd, geeft aan dat entiteiten zes (6) weken de tijd krijgen om hun UBO- gegevens aan te leveren en hun UBO(‘s) in te schrijven. Dit is niet correct. Wettelijk hebben bestaande vennootschappen en juridische entiteiten tot 27 maart 2022 de tijd om hun UBO’s te registeren, zoals voornoemd.

Te laat registreren in het UBO register: wat zijn de gevolgen?

Het is de verantwoordelijkheid van iedere onderneming/entiteit/rechtspersoon om de gegevens van zijn/haar UBO’s bij te houden en waar nodig aan te (laten) passen in het UBO-register. Ook zijn UBO’s verplicht om alle noodzakelijke informatie te verschaffen, zodat de registratie van (gegevens van de) UBO zijn te vinden in het UBO-register. Indien niet aan de registratieverplichting wordt voldaan, is dat een economisch delict waarbij hechtenis van ten hoogste zes maanden, een taakstraf of een geldboete van de vierde categorie (boete maximaal € 21.750,-) kan worden opgelegd. Daarnaast is ook bestuursrechtelijke handhaving mogelijk (bijvoorbeeld een bestuurlijke boete van € 21.750,- en/of last onder dwangsom).

Wie kan gegevens opvragen in het UBO register?

De wetgever heeft besloten dat het handelsregister van de Kamer van Koophandel de verantwoordelijke organisatie is om het UBO-register te beheren.

De informatie in het UBO-register is in beginsel publiekelijk toegankelijk. Wel is het verplicht dat de raadplegers zich laten registeren als zij informatie uit het UBO-register opvragen, waarbij de identiteit van de raadplegers door de Kamer van Koophandel wordt vastgesteld. UBO’s kunnen op eigen verzoek inzicht krijgen hoe vaak hun informatie is geraadpleegd, maar krijgen geen inzicht in wie precies de informatie heeft opgevraagd.

Hoe moet je het UBO register invullen?

Via deze link vind je een stappenplan inclusief achtergrondinformatie tot voorbereiding van de UBO-registratie die je kunt uploaden bij de KvK via deze link.

Let op: Wanneer je van meerdere entiteiten de UBO bent, ben je verplicht om dat voor elke entiteit afzonderlijk te doen. Let ook op dat de foto van je identiteitsbewijs in PDF moet worden aangeleverd en dat je na het versturen een wit scherm zonder enige vorm van bevestiging te zien krijgt.

Meer weten over het UBO register?